Корпоративное право: новеллы законодательства

О курсе:

Курс включает анализ изменений в корпоративном законодательстве, порядке реорганизации юрлиц, практику разработки работающей системы корпоративного управления, сопровождение деятельности органов управления, корпоративные сделки и судебную практику по корпоративным спорам

Для кого:

для руководителей юридических отделов (служб, департаментов), юристов, специализирующихся в сфере корпоративного права, корпоративных секретарей

Программа:

1. Реформа корпоративного законодательства: новые правила и процедуры.
2. Юридические лица: создание, реорганизация и ликвидация. Нововведения в гос.регистрации юридического лица. Публичные и непубличные хозяйственные общества. Процедура смены статуса акционерного общества. Условия и порядок приобретения АО публичного статуса. Оформление устава ООО/АО и приведение уставов в соответствии с требованиями законодательства. Особенности правового регулирования публичных обществ. Новые требования к порядку формирования уставного капитала. Новый подход к реорганизации, ликвидации общества. Гарантии прав кредиторов при реорганизации.
3. Корпоративное управление и контроль в публичных и непубличных хозяйственных обществах. Нововведения в ГК РФ об органах управления АО/ООО. Ответственность менеджмента.
4. Корпоративные сделки.
   • Акционерное соглашение и договор об осуществлении прав участников ООО.
   • Опционное соглашение.
   • Заверения об обстоятельствах и условие возмещения потерь по новому ГК РФ.
   • Безотзывные доверенности.
   • Корпоративный договор. Соотношение устава и корпоративного договора. Особенности корпоративного договора в непубличном акционерном обществе. Распоряжение акциями. Отчуждение долей участия. Оспаривание корпоративных решений. Признание сделки недействительной. Последствия нарушения условий корпоративного договора. Ответственность участников за нарушение условий акционерного соглашения. Применимое право. Судебная практика.
5. Ценные бумаги как объект гражданских прав в новой редакции ГК РФ.
   • Новые положения о ценных бумагах. Документарные ценные бумаги. Бездокументарные ценные бумаги.
   • Изменения законодательства в части регулирования эмиссии ценных бумаг. Способы увеличения уставного капитала. Эмиссия ценных бумаг. Ответственность за нарушение законодательства "О рынке ценных бумаг".
6. Сделки с акциями и долями. Ключевые аспекты правового регулирования договоров купли-продажи акций и долей. Оформление договора. Процедура согласования и реализации сделки. Механизм пересмотра покупной цены. Заверения и гарантии.
   • Слияния и поглощения (M&A). Основные договорные конструкции, используемые в сделках слияний и поглощений. Анализ рисков при совершении сделок M&A. Правовое регулирование сделок с долями в уставном капитале ООО (общий порядок совершения сделок и обсуждение сложных вопросов).
   • Обременение доли в уставном капитале ООО. Залог и иные обременения эмиссионных ценных бумаг.
   • Институт возмещения потерь.
7. Контроль за сделками организации. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Последние изменения в законодательстве, новое трактование. Новый порядок получения согласия на совершение сделок. Расширение условий одобрения сделок. Введение понятия "контроля" вместо "аффилированности". Увеличение порогов для сделок с заинтересованностью. Недействительность сделки. Новый порядок оспаривания.
   • Особенности приобретения крупных пакетов акций. Добровольное и обязательное предложение. Условия направления обязательного предложения: анализ практических ситуаций. Выкуп акций. Риски, связанные с несоблюдением требований законодательства.
8. Корпоративные споры. Понятие корпоративных споров. Возможность передать корпоративный спор в третейский суд или международный коммерческий арбитраж. Способы и формы защиты корпоративных прав. Защита прав на акции и доли в уставном капитале ООО. Концепция "восстановления корпоративного контроля". Недействительность сделок в корпоративных спорах. Концепция "снятия корпоративной вуали". Оспаривание решений органов управления. Судебные споры при реорганизации юридического лица. "Размытие" пакета акций и доли в уставном капитале ООО. Гражданско-правовая ответственность органов управления АО и ООО. Административная ответственность в корпоративном праве. Ответственность за нарушение законодательства о раскрытии информации, правил предоставления акционеру (участнику ООО) информации и документов о деятельности хозяйственного общества. Противодействие злоупотреблению правами миноритарных акционеров. Процессуальные особенности ведения корпоративных споров. Судебная практика.